A Alcoa anunciou que firmou um acordo definitivo para adquirir os interesses da South32 em operações de mineração de bauxita, refinaria de alumina e fundição de alumínio, em uma transação em dinheiro e ações, por uma contraprestação inicial de aproximadamente US$ 4,1 bilhões. A transação representa um valor empresarial implícito de aproximadamente US$ 4,7 bilhões, incluindo a dívida líquida relacionada principalmente a arrendamentos financeiros de curso normal. A Alcoa também concordou em conceder à South32 um direito de valor contingente (CVR) de até US$ 750 milhões.
Nos termos do acordo, a Alcoa adquirirá as participações da South32 na mina de bauxita de Boddington e na refinaria de alumina de Worsley, na Austrália Ocidental; na fundição de alumínio de Hillside e na propriedade da fundição inativa de Bayside, na África do Sul; e na mina de bauxita da Mineração Rio do Norte (MRN) e na refinaria de alumina e fundição de alumínio da Alumar, no Brasil. A transação não inclui a fundição de alumínio Mozal, da South32, em Moçambique. No caso das operações brasileiras, a South32 possui 33% de participação acionária na MRN e 36% na Alumar. Com a aquisição, a Alcoa passa a deter o controle majoritário da Alumar (90%). Os 10% restantes pertencem à Rio Tinto
A Alcoa pagará à South32 um pagamento inicial de US$ 3,1 bilhões em dinheiro e aproximadamente 17 milhões de novas ações ordinárias da Alcoa, com valor implícito de aproximadamente US$ 1 bilhão¹ , totalizando um pagamento inicial de aproximadamente US$ 4,1 bilhões. As novas ações da Alcoa representarão aproximadamente 6% das ações em circulação da Alcoa após a emissão. A South32 poderá receber até US$ 750 milhões no total, de acordo com os termos de um Contrato de Valor Residual (CVR), que prevê uma contraprestação adicional caso o preço médio da alumina ou do alumínio exceda o respectivo preço de exercício acordado para cada um dos quatro períodos anuais sucessivos, a partir de 1º de julho de 2026. Todo, parte ou nenhum dos US$ 750 milhões do CVR poderá ser pago ao final de cada um dos quatro períodos anuais. Ao término do quarto período anual, o CVR expirará.
Após a conclusão da transação, a South32 distribuirá pelo menos metade das ações da Alcoa recebidas como contrapartida diretamente aos acionistas elegíveis da South32 por meio de uma distribuição em espécie; as ações restantes poderão ser vendidas pela South32 de forma ordenada.
A Alcoa garantiu financiamento integral para a transação na forma de um aporte inicial de US$ 3,1 bilhões do Goldman Sachs, que planeja substituir por recursos próprios e financiamento permanente por dívida antes da conclusão do negócio. A Alcoa mantém o foco na manutenção de um balanço patrimonial sólido ao longo do ciclo econômico e espera gerenciar sua estrutura de capital de forma disciplinada após a conclusão da transação.
A conclusão da transação está prevista para o primeiro semestre de 2027, sujeita à aprovação dos acionistas da South32, à obtenção das aprovações regulatórias necessárias e ao cumprimento de outras condições usuais de fechamento. A transação foi aprovada por unanimidade pelos Conselhos de Administração da Alcoa e da South32.
A aquisição agregará um conjunto de ativos de mineração, refino e fundição de alta qualidade, baixo custo e diversificados globalmente, fortalecendo ainda mais a plataforma “da mina ao metal” da Alcoa, expandindo sua presença global e aumentando a capacidade da empresa de gerar valor sustentável a longo prazo para os acionistas. A aquisição também impulsiona a estratégia de crescimento disciplinada e geradora de valor da Alcoa e reforça sua posição como uma empresa líder no setor de alumínio upstream, com um portfólio mais competitivo de ativos de classe mundial em regiões estrategicamente importantes ao redor do globo.
Foto: Operação de bauxita da MRN em Porto Trombetas, no Pará (Tarso Sarraf/MRN)
